公司章程可制定累积投票制的实施细则

根据我国公司法相关法律法规，对于公司股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程规定或者股东大会的决议，实行累积投票制度，那么什么是累积投票制呢？累积投票制，是指公司股东大会在涉及重大人事任命时，根据应选董事或监事的人数，赋予每一股份与该人数相同的投票权，亦即一股多投票权的表决制度。接下来颜会计小编就来为大家介绍，哪些公司适合累积投票制相关内容，希望可以给大家带来帮助。

公司章程可制定累积投票制的实施细则

设计要点

股东大会选举二名以上的董事或者监事时采取累积投票制度，并可制作实施细则。

章程研究文本

《凯莱英医药集团（太仓）股份有限公司章程》（2022年10月13日董事会章程修正案版）

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人应当在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司应在选举独立董事、两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

同类章程条款

实践中，大部分上市公司都已经引入了累积投票制度，如上述《凯莱英医药集团（太仓）股份有限公司章程》和下列《科林环保装备股份有限公司章程》都规定了应该采用累积投票制的情形。

《科林环保装备股份有限公司章程》（2022年10月12日董事会章程修正案版

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选人董事、监事的简历和基本情况。

股东大会选举二名以上的董事或者监事时，采取累积投票制度。

部分上市公司在此基础上还对累积投票制的表决方式进行了规定。如：

《新开普电子股份有限公司章程》（2022年10月12日董事会章程修正案版）

第八十四条第四款、第五款股东大会在选举或者更换二名以上董事或监车时，应当实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权。股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分到进行。

公司法和相关规定

《公司法》

第一百零五条 股东大会选举董事监事，可依照公司章程的规定或者股东大会的决议。实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

《上市公司治理准则》

第十七条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则。

专家分析

1.累积投票制的理论价值和实践困难

从公司治理的角度出发，累积投票制最突出的作用是赋予中小股东间接参与公司重大决策的能力，作为资本民主或者股份平等原则的补偿，该制度保障了中小股东投票表决权的实际价值，后者可以通过选举董事继而实现更广泛的知情权、决策权和监督权。但是，在我国的当前立法背景下，积累投票制的适用效果会受到一定的减损。我国《公司法》第一百零三条第二款规定、“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。因此少数股东若想成功推选董事。既需要满足累积投票制规则，得票较多；也需要满足直线投票制下代表的表决权过半数。学术界普遍认为，该规则实际上对于少数股东的表决权数提出了更高的要求，会大大减损累积投票制的有效性。

2.公司章累积票制问题中的自治空间

《公司法》赋予我国公司在累积投票问题上极大的自治空间，除控股股东控股比例在30%以上的上市公司应当采用累积投票制外，其他公司的累积投票制完全遵循“选人式”，股东大会拥有决定是否使用累积投票制，何时采用累积投票制的决定权；对于控股股东比例在30%以上的上市公司，股东大会仍然可以决定何时采用累积投票制。

理论界认为，当控股股东持股比例达75%以上时，实施累积投票制将失去意义，因此，此类公司没有必要在公司章程中引人累积投票制。对于其他公司而言，累积投票制理论上都可以起到作用，但选举方式仍然可以极大地影响累积投票制的有效性。首先，累积投票制只对于差额选举有效，等额选举下的累积投票制将流于形式。其次，股东大会选举二名以上的董事或者监事时，采用累积投票制都将有效，但是在股东大会选举董事人数为两名时，若将独立董事和非独立董事分开选举，则会严重降低累积投票制的时效或使其流于形式。

章程条款设计建议

1.规定应当采用累积投票制的情形

为了更好地保证中小股东的利益，完善公司的治理结构，笔者建议公司在章程中规定“股东大会在选举或者更换二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制”。上述新开普电子股份有限公司的原章程规定，股东大会在选举或更换三名以上董事或监事时，采用累积投票。与旧章程相比，新章程放宽了累积投票制的适用条件。虽然累积投票制在选举董事或监事人数较少时效用较低，但是公司不必将选举两位董事或者监事的情况排除在积累投票制适用范围之外。

2.制定累积投票制配套实施细则

公司可以制定累积投票制的实施细则，保证制度的有效执行。首先，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，并同时规定，公司股东大会仅选举或更换一名独立董事、非独立董事或监事时，以及同时选举或更换一名非独立董事和一名独立董事时，不适用累积投票制。其次，细则中可以对累积投票的操作程序进行规定。（读者可参考延伸阅读中的《天地源股份有限公司累积投票制实施细则》）

公司章程条款实例

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司应在选举独立董事、两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。

选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

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